Het Omnibusvereenvoudigingspakket kan worden opgedeeld in het voorstel om de wetgeving te wijzigingen (‘vereenvoudigingsvoorstel’) en een voorstel om de inwerkingtreding van de CSRD en de CSDDD uit te stellen (‘stop te clock’ voorstel). Op 3 april 2025 werd het stop te clock voorstel goedgekeurd.
Het doel van deze vereenvoudiging is om de complexiteit van de EU reglementering te reduceren voor alle ondernemingen en om concurrentie te stimuleren. Dit gebeurt door de lasten te verminderen en te zorgen voor een coherenter en eenvoudiger regelgevend kader, met inachtneming van de EU-duurzaamheidsdoelstellingen.
Concreet wil de Europese Commissie de administratieve last reduceren met 25% en voor KMO’s met minstens 35%.
1. Wijzigingen van de CSRD
Op grond van de CSRD zijn bedrijven van een bepaalde grootte verplicht om op een transparante wijze duurzaamheidsinformatie openbaar te maken. Het gaat om de risico’s en kansen die deze bedrijven zien in sociale en milieukwesties, evenals de impact van hun activiteiten op mens en milieu. Deze informatie moeten bedrijven via de European Sustainability Reporting Standards (‘ESRS’) rapporteren.
De Europese Commissie wijzigt drastisch het toepassingsgebied van de CSRD:
- Met het voorstel zullen 80% van de Europese bedrijven die vandaag nog onder de CSRD vallen, buiten het toepassingsgebied komen te vallen.
Enkel bedrijven met meer dan 1.000 werknemers zullen onder het toepassingsgebied vallen. Voorheen was de drempel dat de onderneming meer dan 250 werknemers moest tellen. Ondernemingen tot 1.000 werknemers en genoteerde KMO’s moeten aldus niet meer verplicht voldoen aan de duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen onder dit voorstel.
Hiermee behoudt de EU de duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen voor de grootste ondernemingen die vermoedelijk ook de grootste gevolgen voor de mens en het milieu met zich meebrengen. Voorheen vielen er ongeveer een 50.000-tal ondernemingen onder het toepassingsgebied. Ingevolge dit voorstel zou dit aantal verminderen naar een geschatte 7.000-tal ondernemingen. Bovendien beoogt dit voorstel ervoor te zorgen dat de duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen van grote bedrijven geen hinder zullen vormen voor de kleinere bedrijven.
De financiële drempels van minstens 50 miljoen EUR omzet of een balanstotaal van meer dan 25 miljoen EUR blijven onverlet voor Europese bedrijven. Voor niet-Europese bedrijven gaat het om een drempel van minstens 450 miljoen EUR omzet en ofwel een EU dochteronderneming die groot is (voorheen criteria) ofwel een EU-bijkantoor met een omzet van 50 miljoen.
- De verplichte sectorspecifieke rapporteringsstandaarden worden afgeschaft
De Commissie beoogt de eerste set van ESRS te herzien. Op grond van de CSRD dienen ondernemingen duurzame informatie te rapporteren overeenkomstig de verplichte ESRS. De Commissie heeft een eerste set van ESRS vastgelegd voor alle ondernemingen, ongeacht welke sector. De CSRD vereist dat de Commissie ook sectorspecifieke rapporteringsstandaarden vastlegt, waarbij de eerste set van sectorspecifieke standaarden is voorzien in juni 2026.
Genoteerde KMO’s (kleine en middelgrote ondernemingen) worden toegelaten om te rapporteren op basis van een aparte en lichtere set van standaarden in plaats van op basis van de ESRS (VSME standaard). Het doel van de VSME standaard is om KMO’s een eenvoudig en algemeen hulpmiddel te geven waarmee zij duurzaamheidsinformatie kunnen verstrekken.
De vereiste van de Commissie om sectorspecifieke standaarden vast te stellen wordt in het voorstel geschrapt. Op deze wijze wordt de rapporteringslast aanzienlijk verlicht, aangezien er geen bijkomende datapunten in de rapporteringsverplichting meer worden voorgeschreven voor ondernemingen.
- De implementatie wordt uitgesteld
De rapporteringsverplichting voor 2026 en 2027 wordt met twee jaar uitgesteld.
De richtlijn is op 5 januari 2023 in werking getreden en diende uiterlijk op 6 juli 2024 te worden omgezet in nationale wetgeving. Genoteerde bedrijven en bedrijven van openbaar belang dienden deze regels inzake duurzaamheidsrapportering als eerst te publiceren in 2025 voor boekjaar 2024 (eerste golf). Andere grote bedrijven dienden voor het eerst te rapporteren in 2026 voor boekjaar 2025 (tweede golf). Genoteerde KMO’s kregen nog een jaar langer de tijd en moesten hun eerste rapport publiceren in 2027 (derde golf). Bepaalde niet-EU bedrijven dienen in 2029 te rapporteren (vierde golf).
Door het voorstel wordt de rapporteringsverplichting onder de CSRD voor 2026 en 2027 uitgesteld naar 2028.
Het doel van het uitstel van twee jaar is om de situatie te vermijden dat ondernemingen van de tweede of derde golf verplicht worden te rapporteren, en erna zouden worden vrijgesteld van deze rapporteringsverplichting. Dergelijke situatie zou enkel maar onnodige kosten met zich meebrengen.
- De Belgische omzetting van de CSRD
België heeft eind 2024 de CSRD omgezet in nationale wetgeving. Indien het vereenvoudigingsvoorstel ook wordt aanvaard, kan het toepassingsgebied in de Belgische wet overeenkomstig de richtlijn worden aangepast. Het gevolg is dat minder Belgische bedrijven onder het toepassingsgebied zullen vallen en aldus minder bedrijven verplicht moeten voldoen aan de rapporteringsverplichtingen. Totdat het vereenvoudigingsvoorstel is goedgekeurd en is omgezet in nationaal recht, blijven de initiële vereisten van de CSRD van toepassing.
2. Wijzigingen van de CS3D
De CS3D verplicht ondernemingen van een bepaalde grootte om een beleid op te stellen om de potentiële en actuele schadelijke impact van hun activiteiten, hun dochterondernemingen en van bepaalde andere ondernemingen in hun waardeketen op mens en milieu te identificeren, voorkomen, beperken en elimineren. De EU beoogt hiermee duurzaam en verantwoord gedrag van deze bedrijven te bevorderen door middel van een due diligence verplichting. De CS3D beoogt om negatieve effecten op mens en milieu binnen de eigen activiteiten van de onderneming als in hun waardeketen te adresseren.
De CS3D geldt voor ondernemingen met meer dan 1.000 werknemers en een omzet van meer dan 450 miljoen. Niet-EU ondernemingen met een omzet van meer dan 450 miljoen vallen ook onder het toepassingsgebied van de richtlijn.
De drempels binnen het toepassingsgebied blijven hetzelfde, maar de due diligence vereisten worden significant vereenvoudigd:
- De burgerlijke aansprakelijkheid wordt geschrapt
Een van de grootste wijzigingen betreft de schrapping van een geharmoniseerde set van voorwaarden voor de aansprakelijkheid. Een eengemaakte reglementering inzake burgerlijke aansprakelijkheid bij niet-naleving van de duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen valt weg in het voorstel. Hierdoor zullen de lidstaten moeten terugvallen op nationale wetgeving om de burgerlijke aansprakelijkheid in te vullen.
- De waardeketen wordt beperkt tot directe zakenpartners
Wat de keten van activiteiten betreft, zullen de due diligence maatregelen beperkt blijven tot de eigen activiteiten van de onderneming, de activiteiten van haar dochterondernemingen en de activiteiten van haar directe zakelijke partners. Ondernemingen die binnen het toepassingsgebied vallen, zullen voornamelijk de mensenrechten- en milieurisico’s moeten beoordelen op het niveau van hun directe zakenpartners.
Voorheen konden ondernemingen die niet onder het toepassingsgbied van de CS3D vallen indirect de gevolgen van de CS3D ervaren. Deze indirecte toepassing valt met het voorstel weg. De EU erkent evenwel dat er situaties zijn waar bedrijven verder moeten kijken dan hun directe zakenpartners. Een volledige due diligence verplichting die verder reikt dan de directe zakenpartners geldt alleen wanneer een bedrijf over plausibele informatie beschikt die wijst op mogelijke of daadwerkelijke nadelige gevolgen op het niveau van een indirecte zakenpartner in zijn keten. Onder plausibele informatie dient te worden verstaan objectieve informatie die een onderneming in staat stelt te oordelen dat er een redelijke waarschijnlijkheid bestaat dat de informatie waar is. Buiten deze uitzondering, ontsnappen andere zakelijke partners aldus de dans. Voorheen strekte de CS3D wel tot de volledige waardeketen zoals de indirecte leveranciers en zakenpartners.
Wat de financiële instellingen betreft, wordt voorgesteld om de downstream due diligence vereisten te schrappen.
- Frequentie van de due diligence beoordelingen
De frequentie van due diligence beoordelingen wordt verlegd van jaarlijks naar vijfjaarlijks. Hierop bestaat een afwijking, met name wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat de huidige due diligence maatregelen ontoereikend of ondoeltreffend zijn.
- Maximale harmonisatie
De richtlijn is gebaseerd op maximale harmonisatie. Hierdoor mogen de due diligence vereisten niet verder gaan dan wat in de richtlijn is bepaald. Dit is om een gelijk speelveld tussen ondernemers over verschillende jurisdicties heen te verzekeren.
- De implementatie wordt uitgesteld
Op 25 juli 2024 is de CS3D in werking getreden. Lidstaten hebben een termijn van twee jaar om de richtlijn om te zetten naar nationale wetgeving. De eerste deadline voor de implementatie voor de eerste golf van ondernemingen wordt met één jaar verlengd naar 26 juli 2027. De eerste fase van de toepassing van de CS3D op grootste ondernemingen zal worden verlengd naar 26 juli 2028.
Het uitstel beoogt om de administratieve lasten te verminderen. De termijn van twee jaar moet ondernemingen toestaan om rekening te houden met de praktische richtlijnen en best practices van de Commissie bij de implementatie van de due diligence maatregelen. Het voorstel geeft ondernemingen de tijd om zich voor te bereiden op de implementatie van de richtlijn. Met het uitstel worden mogelijke vertragingen ingevolge het vereenvoudigingsvoorstel ook opgevangen.
3. Wijzigingen in de Taxonomie Verordening
De activiteiten van ondernemingen die als duurzaam kunnen worden bestempeld overeenkomstig de EU-taxonomie, dienen via de EU-rapporteringsregels bekend te maken hoeveel procent van hun KPI kapitaaluitgaven (CapEx) en hun KPI exploitatie-uitgaven (OpEx) verband houden met de duurzame activiteiten uit de taxonomie. Zij dienen ook bekend te maken hoeveel procent van hun omzet afkomstig is van producten of diensten die verband houden met de duurzame activiteiten uit de taxonomie.
Wanneer ondernemingen onder het toepassingsgebied van de CSRD vallen, vallen ze automatisch ook onder het toepassingsgebeid van de Taxonomie Verordening. Het voorstel wijzigt deze correlatie met de CSRD en introduceert nieuwe drempels. Opnieuw heeft dit tot gevolg dat enkel de grootste ondernemingen worden gevat.
De Taxonomie Verordening zal alleen van toepassing zijn op ondernemingen met meer dan 1.000 werknemers en een omzet hebben van meer dan 450 miljoen euro.
Ondernemingen die niet meer vallen onder dit toepassingsgebied en beweren dat hun activiteiten zijn afgestemd of gedeeltelijk zijn afgestemd op de EU Taxonomie, zouden de rapportering op vrijwillige basis kunnen toepassen. Zij maken hun omzet en CapEx KPI’s bekend en kunnen ervoor kiezen om hun OpEx KPI bekend te maken.
Wanneer de drempels van het nieuwe toepassingsgebied evenwel niet worden behaald, is er sprake van een opt-in. De opt-in beoogt om de kost van compliance te elimineren voor ondernemingen die niet beweren dat hun activiteiten verband houden met activiteiten die als duurzaam worden gekwalificeerd onder de Taxonomie Verordening.
Er wordt ook een financiële materialiteitsdrempel geïntroduceerd waardoor ondernemingen worden vrijgesteld van rapportering indien de geviseerde activiteiten minder dan 10% van hun activiteiten uitmaken.
Bijkomend verminderen de gegevens die moeten worden gerapporteerd met bijna 70%.
4. Timeline : wat betekent dit concreet?
De EU beoogde het wetgevend kader eenvoudiger te maken om te implementeren zonder dat de duurzaamheidsdoelstellingen hierdoor worden ondermijnd.
Aangezien dit voorstel aanzienlijke vereenvoudigingen en wijzingen in het toepassingsgebied bevat, is het mogelijk dat uw onderneming niet meer onder het toepassingsgebied valt. Vele ondernemingen hebben evenwel reeds voorbereidende maatregelen genomen en middelen geïnvesteerd om te voldoen aan de verplichtingen van CRSD en CS3D. De Europese Commissie stelt aan ondernemingen die niet meer onder het toepassingsgebied zouden vallen voor om vrijwillig te voldoen aan de rapporteringsverplichtingen.
- Stop the clock voorstel
Op 3 april 2025 is het stop the clock voorstel goedgekeurd. Hierdoor wordt zekerheid verschaft aan ondernemingen wanneer de verplichtingen van toepassing zullen zijn. Voor de CSRD, wordt de toepassing uitgesteld met twee jaar voor ondernemingen van de tweede of derde golf die nog niet onder de verplichting vallen om te rapporteren. Het uitstel van de CSRD brengt automatisch ook het uitstel van de Taxonomie verordening met zich mee in overeenstemming met de CSRD. Wat betreft de CS3D, is de eerste fase uitgesteld met één jaar. De goedkeuring van het stop the clock voorstel biedt ook aan de EU meer tijd om een overeenstemming te bereiken over het grotere vereenvoudigingsvoorstel.
De volgende stap is de inwerkingtreding van het stop the clock voorstel en de omzetting in nationale wetgeving. Lidstaten dienen ten laatste op 31 december 2025 deze richtlijn in nationale wetgeving om te zetten. Evenwel blijft onzekerheid bestaan met betrekking tot het uitstel voor de CSRD, aangezien voor de nationale wet ook een uitstel moet worden goedgekeurd.
- Vereenvoudigingsvoorstel
Aandacht moet worden gevestigd op het feit dat het vereenvoudigingsvoorstel nog moet worden goedgekeurd door het Europees Parlement en de Raad. Enkel wanneer een akkoord wordt bereikt, zal dit voorstel wetgeving worden en in werking treden. Het is afwachten om te zien of dit voorstel in zijn volledigheid zal worden aanvaard. Veranderingen kunnen nog worden doorgevoerd tussen het huidige voorstel en de uiteindelijke definitieve tekst.
5. Wat zijn de gevolgen voor uw onderneming?
Met de nodige informatie inzake de duurzaamheidsaspecten van een onderneming kunnen de risico’s en de impact op mens en milieu beter worden begrepen en beheerd. De duurzaamheidsrapportageverplichtingen beogen onder meer om de informatie-asymmetrie tussen de ondernemingen en stakeholders buiten de onderneming weg te werken, minstens te reduceren.
Hoewel het mogelijk is dat u niet meer onder het toepassingsgebied zal vallen van de EU-duurzaamheidsverplichtingen – wanneer u bovenvermelde drempels niet (meer) overschrijdt – brengt vrijwillige rapportering alsnog baten met zich mee. Ondernemingen die vrijwillig duurzaamheidsinformatie openbaar maken kunnen hierdoor hun reputatie verbeteren. Op basis van de openbaargemaakte informatie zullen consumenten ook hun beslissing mee laten beïnvloeden bij het al dan niet kopen van een bepaald product of dienst.
Niet enkel op commercieel niveau kan duurzaamheidsrapportering een rol spelen, maar ook op financieel niveau. Indien ondernemingen sterke duurzaamheidsprofielen hebben, kunnen zij op deze wijze meer investeerders aantrekken. Investeerders krijgen door de rapportering inzicht in hoe duurzaam een onderneming handelt, een aspect waar zij steeds meer aandacht voor hebben. Door vrijwillig te voldoen aan de rapporteringsverplichtingen worden duurzaamheidskwesties aangekaart, zonder dat een onderneming hoeft te voldoen aan alle vereisten van de CSRD en/of CS3D noch te maken heeft met de administratieve last die hiermee gepaard gaat. Zo kunnen financiële middelen doorstromen naar ondernemingen die duurzame doelstellingen voor ogen hebben, deze op een transparante wijze openbaarmaken en hiervoor ook verantwoordelijkheid nemen ten op zichte van alle belanghebbenden.
Het integreren van duurzaamheidscriteria in het managementbeleid en deze informatie rapporteren kan aldus een concurrentievoordeel opleveren. De ondernemingen zelf zijn de directe begunsigden van duurzaamheidsrapportage van hoge kwaliteit, aangezien dit kan leiden tot een hogere rendabiliteit, de toegang van de onderneming tot financieel kapitaal kan verbeteren en een efficiënter beheer van risico’s.
Wij volgen dit verder op zullen u van reguliere updates voorzien. Heeft u vragen over dit onderwerp, aarzel dan niet om onze specialisten te contacteren via info@be.Andersen.com of +32 2 747 40 07.