Zo’n ideale wereld klinkt misschien ver weg, maar is dichterbij dan je zou denken. Afgelopen jaren is er immers op wereldwijd niveau een grote influx te merken aan duurzaamheidswetgeving die de basis legt en zal leggen voor deze ideale wereld.
Op korte termijn echter, zijn een aantal maatregelen nodig om deze ideale wereld te kunnen bereiken. En deze maatregelen kosten geld. Volgens de Federale Dienst Klimaatverandering en de Studiecommissie voor overheidsinvesteringen spreken we van een totale extra investering van 415 miljard euro, een bedrag dat ieder jaar verder oploopt. En een belangrijk deel daarvan moet van de private sector komen.
Om grote ondernemingen ertoe te bewegen significante investeringen te doen in het leggen van de fundamenten voor een duurzame wereld, moeten zij zelf duurzamer worden bestuurd en zo de weg banen voor kleinere ondernemingen om dit voorbeeld te volgen.
Wat is goed besturen: handelen in het belang van de vennootschap?
Goed bestuur vertrekt vanuit de purpose, het vennootschapsdoel van de onderneming, gefinancierd door de aandeelhouders en aangestuurd door een sterke raad van bestuur. De leden van de raad van bestuur, de bestuurders, worden benoemd en ontslagen door de aandeelhouders[1].
Bestuurders[2] en bij extensie de raad van bestuur[3] zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Deze handelingen staan ten dienste van het doel van de vennootschap. De bestuurder als loyale soldaat van de aandeelhouder moet dus handelen in het belang van diens bedrijf. Zowel in juridische als in corporate governance termen klinkt het dan dat bestuurders het vennootschapsbelang moeten dienen[4]. En dat vennootschapsbelang wordt mede bepaald door het vennootschapsdoel.
Waar het vennootschapsbelang traditioneel werd geassocieerd met winstmaximalisatie, creëert het WVV ruimte voor bijkomende doelstellingen. Artikel 1:1 WVV vereist weliswaar het oogmerk om een vermogensvoordeel te bezorgen of uit te keren, maar sluit niet uit dat vennootschappen daarnaast ook andere maatschappelijke, sociale of duurzame doelstellingen nastreven.
Kijken we naar de Brusselse beurs, dan zien we dat vandaag slechts twee van de 136 beursgenoteerde vennootschappen van die mogelijkheid gebruik hebben gemaakt: Ion Beam Applications[5] en Spadel[6]. Dit impliceert dat 134 vennootschappen geen gebruik maakten van deze mogelijkheid.
De goesting om andere doelen na te streven, is dus beperkt. Bovendien heeft de aandeelhouder, zelfs wanneer er andere doelstellingen zijn, altijd het laatste woord en blijft winstmaximalisatie in principe het uitgangspunt.
Verschuiving van de invulling van het vennootschapsbelang – van soft law naar hard law
Ondanks het beperkt gebruik van de mogelijkheid om als vennootschap meerdere doelen en belangen te behartigen, merken we op dat er zich de laatste jaren een zichtbare verschuiving voordoet van de invulling van het vennootschapsbelang. Is het vennootschapsbelang nog altijd eerst de winstmaximalisatie van de aandeelhouder? Het “wiens brood men eet, diens woord men spreekt”-mechanisme staat immers al enige tijd onder druk.
Onder impuls van de VN-‘Agenda 2030’, die tegen 2030 een duurzamere wereld nastreeft, werd in 2015 een wereldwijde blauwdruk gepresenteerd. Centraal hierin staan de 17 Sustainable Development Goals (‘SDG’s’), gaande van het eindigen van armoede, hongersnood en watersnood tot goedkope en duurzame energie, werkgelegenheid en economische groei aan de hand van duurzaamheid in innovatie, industrie[7].
Burgers en bedrijven gingen zich initieel – meer dan voorheen – vrijwillig interesseren voor hun ‘sociale verantwoordelijkheid’.
Dit drong ook door tot het domein van de hard law onder impuls van de European Green Deal, in 2019 voorgesteld door EU-president Ursula von der Leyen. Ik zou zeggen dat het een beleidsplan is van de Europese Unie en Van der Leyen niet per se vermelden.
De European Green Deal moet de EU klaarstomen en omvormen tot een moderne, grondstoffenefficiënte en concurrerende economie Dit beleidsplan bevat maatregelen om economie, energie, industrie en vervoer in Europa te hervormen met als doel het reduceren van de emissies in 2030 met ten minste 50%[8].
Sindsdien werd er werk gemaakt van hardlaw-implementaties voor duurzaamheid door de invoering van de Taxonomieverordening, de Corporate Sustainability Reporting Directive (‘CSRD’) en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (‘CS3D’).
De Taxonomieverordening, die op 12 juli 2020 in werking is getreden, voorziet in een classificatiesysteem dat definieert welke economische activiteiten als economisch duurzaam gelden om zo kapitaalstromen te leiden naar groene investeringen.
Volgens deze Verordening moeten bepaalde ondernemingen verslag uitbrengen over het percentage van hun omzet en uitgaven die ecologisch duurzaam zijn. Dit systeem voorkomt greenwashing[9] en biedt transparantie aan investeerders.
De CSRD, begin 2023 in werking getreden, verplicht ondernemingen om te rapporteren over hun duurzaamheidsimpact op mens en milieu conform de ESG-criteria (milieu, sociaal, governance)[10]. Dit versterkt transparantie omtrent het omgaan met de ESG-criteria en laat ondernemingen denken en actie ondernemen om beter te doen voor mens, milieu en bestuur.
De CS3D verplicht bedrijven een duurzaamheidsbeleid te voeren en hun waardeketens te controleren. Zo krijgen ze inzicht in welke partners sociale, governance- of milieuverplichtingen niet of onvoldoende naleven[11]. De CSD3 gaat dus een stap verder dan de CSRD. De onderneming dient actief risico’s op mensenrechtenschendingen en milieuschade te identificeren, voorkomen, beperken en – waar nodig – herstellen in de gehele waardeketen. Dit is geen rapportageplicht maar een zorgplicht, waarbij nalatigheid kan leiden tot boetes én civiele aansprakelijkheid.
Invulling hard law in België
Er is dus een merkbare verschuiving aan de gang in het denken en handelen over duurzaamheid.
Deze verschuiving liet zich in België reeds merken in 2013, wanneer Het hof van Cassatie oordeelde dat het belang van een vennootschap bepaald wordt door het collectief winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders[12]. Het Hof van Cassatie gaf hiermee al in 2013 aan dat het vennootschapsbelang gericht is op de continuïteit van de onderneming waarbij dit belang een toekomstgerichte invulling toegemeten kreeg. Het Hof van Cassatie suggereerde hier ook indirect dat bij deze toekomstgerichte invulling rekening gehouden moet worden met de belangen van externe stakeholders (zoals werknemers, het milieu, de gemeenschap)[13]. Zonder rekening te houden met de noden en belangen van de externe stakeholder, wordt het immers moeilijk voor een onderneming om te overleven en in haar continuïteit te voorzien.
Deze visie komt ook terug in de ‘Corporate Governance Code 2020’ (‘Code 2020’), waar de toekomstgerichte aanpak wordt verwoord als ‘duurzame waardecreatie’.
De ‘Code 2020’ is een richtlijn/kader voor goed, deugdelijk bestuur van beursgenoteerde bedrijven. Ze is opgebouwd rond tien principes die als essentiële pijlers worden aanzien voor goed bestuur[14] en werkt volgens het “Pas toe of leg uit”-principe. Dit houdt in dat beursgenoteerde ondernemingen de richtlijnen van de ‘Code 2020’ in principe moeten naleven. Als een beursgenoteerd bedrijf bepaalde regels in bepaalde situaties niet wil volgen, mag het daarvan afwijken, zolang het dit duidelijk toelicht in zijn verslaggeving[15].
In de toelichtende nota van de Commissie Corporate Governance wordt de duurzame waardecreatie beschreven in 6 stappen. De belangrijkste hiervan is het stellen van prioriteit voor de lange termijn:
‘Duurzame waardecreatie betekent niet dat doelstellingen op korte of middellange termijn onbelangrijk zijn of dat periodieke financiële indicatoren mogen worden verwaarloosd. Het betekent echter wel dat als er een conflict is tussen de kortetermijndoelstellingen en de langetermijnbelangen van een onderneming, prioriteit moet worden gegeven aan de belangen op langere termijn. Mogelijke afwegingen tussen korte en lange termijn vereisen een vooruitziende blik en vergen moed’.[16]
Spanningsveld bestuur en aandeelhouders op korte termijn
Het realiseren van duurzame waardecreatie door degelijk en goed ondernemingsbestuur vraag inderdaad, zoals de Code 2020 in haar voorwoord mooi benadrukt, moed. Om beslissingen te nemen die leiden tot duurzame waardecreatie op lange termijn, zullen er immers spanningen ontstaan tussen bestuurders en aandeelhouders op korte termijn.
Aan de ene kant wil de aandeelhouder winstmaximalisatie. Dit streven gaat dan ten koste van duurzaamheidsverplichtingen die geld kosten en een hap uit de winstmarge van een onderneming halen. Aan de andere kant van dit spanningsveld staat de bestuurder. Om te voldoen aan de Europese hard law rond duurzaamheidsverplichtingen, moet of wil de bestuurder inzetten op een duurzaamheidstransitie, omdat dit op de lange termijn de beste manier is om de continuïteit van de ondernemingen te waarborgen.
Bovendien speelt bij dit spanningsveld mee dat duurzaamheid lang niet het enige agendapunt is en vaak ook geen hoge prioriteit krijgt bij ondernemingen. Verre van zelfs….
Bij de Audit Committee Survey 2025 van België en Nederland, uitgevoerd door KPMG, werd er een overzicht gemaakt van de toprisico’s waar auditcomités vandaag mee bezig zijn: cybersecurity, AI, fysieke risico’s, geopolitics, supply chain,…
Klimaat als toprisico bengelt helemaal onderaan.
Daarnaast dient te worden opgemerkt dat met het ‘’Omnibus Simplification Package’, goedgekeurd door de Europese Commissie in 2025 en definitief aangenomen op 17 december 2025, het toepassingsgebied van de CSRD en CS3D voor ondernemingen aanzienlijk wordt ingeperkt.
Hierdoor zullen enkel de allergrootste ondernemingen[17] deze wetgeving moeten naleven en valt ongeveer 90% van de ondernemingen, die voorheen onder het toepassingsgebied van de CSRD en CS3D vielen[18], (voorlopig) buiten schot[19]. Het is duidelijk dat bepaalde geopolitieke ontwikkelingen een impact hebben op duurzaamheidsregulering voor ondernemingen en de Europese Unie deze internationale evolutie tracht te volgen. In dit spanningsveld lijken de aandeelhouder en zijn of haar streven naar winstmaximalisatie voorlopig doorslaggevend te zijn.
De huidige realiteit is gelukkig niet volledig negatief.
Belgische bedrijven boeken vooruitgang. In België is er bijvoorbeeld een jaarlijkse uitreiking van de Belgian Award for Sustainability Reporting, de BAS. Dit jaarlijkse evenement, georganiseerd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren (“IBR”), beloont de beste Belgische duurzaamheidsverslagen[20]. Het aantal deelnemers stijgt elk jaar: het zijn er nu 74, waarvan 29 in scope van de CSRD (de helft van de totale scope) en dus 2/3 “vrijwillige reporting”. Dat duurzaamheidsrapportering en het belang van duurzame beleidsvoering groeit bij de grootste Belgische ondernemingen, is dus een understatement.
Zorgplicht onderneming vs zorgplicht bestuurder
Een onderneming dient, met het oog op duurzame waardecreatie en conformiteit met de geldende duurzaamheidsregulering, te handelen als een zorgvuldig rechtspersoon en haar impact op mens en milieu te herzien en opnieuw te evalueren.
In lijn met het CS3D zullen negatieve impacten zoveel als mogelijk beperkt moeten worden en positieve impacten zullen moeten worden verruimd.
Dit neemt echter niet weg dat deze zorgplicht van ondernemingen natuurlijk werkbaar moet zijn in een kader dat voldoende flexibiliteit biedt naar scalability toe. Een onderneming moet immers rendabel zijn.
De bestuurder kan de zorgplicht van de onderneming waarborgen door zijn of haar mandaat zorgvuldig uit te oefenen, met naleving van de principes van goed bestuur en met duurzame waardecreatie als leidraad. Doet de bestuurder dit niet, dan handelt hij niet in het belang van de onderneming en kan hij aansprakelijk worden gesteld.
Bestuurders zijn immers, conform artikel 2:56 WVV, aansprakelijk voor fouten begaan tijdens de uitoefening van hun opdracht tegenover de onderneming. Deze aansprakelijkheid kan slechts marginaal getoetst worden door rechtbanken waarbij er rekening wordt gehouden met het vennootschapsbelang. Hierbij kijkt een rechtbank, bij de beoordeling van het bestaan van een bestuursfout, naar de beleidsmarge van de bestuurder. Enkel fouten die buiten de marge vallen waarbinnen een normaal en zorgvuldig bestuurder beleidsbeslissingen neemt, komen in aanmerking[21].
En ondanks de deels verschoven invulling van dit vennootschapsbelang, zal de rendabiliteit van de onderneming altijd een belangrijk onderdeel hiervan blijven uitmaken.
Een groenkleurige toekomst?
Het goede nieuws is dus dat we eigenlijk allemaal hetzelfde zeggen. Winst en duurzaam ondernemen zijn geen tegengestelden. Enkel onze tijdslijn verschilt. Het volstaat dus om het objectief op de lange termijn te richten en om zo aan retroplanning te doen. Om een onderneming continuiteit en toekomstige duurzaamheid te kunnen bieden, zullen er nu eenmaal investeringen gedaan moeten worden op korte termijn die op lange termijn een positieve impact op de onderneming hebben. Door nu verstandig om te springen met duurzame beleids- en bedrijfsvoering en door gepaste investeringen te doen, zal men op lange termijn het rendement hiervan zien, zonder dat aandeelhouders hun winst verminderd zien worden. De nodige investeringen op korte termijn brengen soelaas en rendement op lange termijn.
Op lange termijn is er immers een perfecte belangenalignering tussen stakeholders en aandeelhouders. We willen immers allemaal dat ook onze kinderen, kleinkinderen en achterkleinkinderen kunnen blijven ondernemen en leven in welzijn. En dat gaat gepaard met verstandige, weloverwogen stappen richting een duurzamere bedrijfsvoering en waardecreatie. De ideale wereld is lang geen utopie meer, maar een grijpbare realiteit die rendement voor iedereen met zich meebrengt.
Praktische invullingen
Hoe vertaalt een duurzaamheidsbeleid zich vandaag concreet in de praktijk? Onderstaande praktische stappen vormen een leidraad om uw onderneming in overeenstemming te brengen met Europese regelgeving en om duurzaamheid structureel in uw onderneming te verankeren:
- Duid een ESG-verantwoordelijke aan op bestuursniveau
- Volg ESG-prestaties op via dashboards en KPI’s (Key Performance Indicators)
- Voorzie regelmatige opleiding en interne bewustmaking
- Integreer ESG in compliance- en risicomanagementprocessen
- Zorg voor proactieve ESG-rapportering en transparante verslaggeving (CSRD)
- Gebruik governance-codes voor bestuursinrichting (bv. Code Buysse, Code 2020, de OECD-principes[22]) en ESG-kaders voor inhoudelijke rapportering (bv. GRI-standaarden[23])
Hulp nodig?
Bent u geïnspireerd door dit artikel om aan de slag te gaan met duurzame beleidsvoering in uw onderneming? Wenst u meer te weten, heeft u vragen of advies nodig, dan kan u altijd terecht bij ons team van experten bij Andersen in Belgium:
- Sandra Gobert: onze Partner in Sustainability, Corporate Governance, Corporate law en M&A
- Marie-Anne Theodoroudis: onze ESG-consultant.
[1] Voor een BV artikel 5:70 §§2-3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”); voor een CV Artikel 6:58, §§2-3 WVV; voor een NV artikel 7:85 §§2-3 WVV.
[2] Artikel 5:73, §1, eerste lid WVV; artikel 6:61 §1, eerste lid WVV.
[3] Artikel 7:93, §1, eerste lid WVV.
[4] Bepaling nr. 6.6 ‘Code 2020’: ‘Elke bestuurder plaatst het belang van de vennootschap boven zijn eigen belang. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid’;
bepaling nr. 3.37 Code Buysse: ‘(…) Bij zijn handelen dient [de bestuurder] op elk ogenblik het belang van de onderneming voorop te stellen. (…) Zijn loyauteitsplicht houdt onder meer in dat hij geen persoonlijk voordeel mag nastreven in de uitvoering van zijn mandaat en dat er een niet-concurrentieverplichting op hem rust’.
[5] IBA heeft als statutair doel van de vennootschap het volgende opgenomen: ‘De doelstellingen van de Vennootschap omvatten het nastreven, in het kader van de uitoefening van haar activiteiten, van een significante positieve impact op al haar belanghebbenden (‘stakeholders’), waaronder in het bijzonder de patiënten, de aandeelhouders, de werknemers, de cliënten, de samenleving en het milieu. De Vennootschap wordt bestuurd met inachtneming van de belangen van deze belanghebbenden, met eerbied voor het leven en voor de huidige en toekomstige generaties, en met de zorg om eventuele negatieve milieu- en maatschappelijke effecten zoveel mogelijk te voorkomen en te beperken’.
[6] Spadel heeft als statutair doel van de vennootschap het volgende opgenomen: ‘De Vennootschap verbindt zich er in het algemeen toe, binnen de grenzen van haar mogelijkheden, een significante positieve impact op de samenleving en het milieu na te streven via haar operationele en commerciële activiteiten. […]’.
[7] https://sdgs.un.org/goals#goals (geraadpleegd op 14 november 2025)
[8] ‘De Europese Green Deal. Het eerste klimaatneutrale continent worden’, https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-green-deal_nl (geraadpleegd op 14 november 2025)
[9] Greenwashing betekent dat organisaties of bedrijven zich duurzamer voordoen dan ze daadwerkelijk zijn.
[10] Corporate sustainability reporting, https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en (geraadpleegd op 17 november 2025)
[11] Corporate sustainability due diligence, https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/sustainability-due-diligence-responsible-business/corporate-sustainability-due-diligence_en?prefLang=nl (geraadpleegd op 17 november 2025)
[12] Cass. 28 november 2013, C.12.0649.N.
[13] M. Verheyden, ‘Duurzaamheid en vennootschapsbelang’, Het Jubel duurzaamheidsdebat 26 juli 2022, https://www.jubel.be/duurzaamheid-en-vennootschapsbelang/ (geraadpleegd op 17 november 2025)
[14] Commissie Corporate Governance, ‘Belgische Corporate Governance Code 2020: Hoe gebruikt u de code 2020, structuur van de code 2020’, (5) 30; https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[15] Commissie Corporate Governance, “Belgische Corporate Governance Code 2020: Woord vooraf”, 4 (30), https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[16] Commissie Corporate Governance, “Belgische Corporate Governance Code 2020: Woord vooraf”, 3 (30), https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[17] Voor de CSRD: ondernemingen met meer dan 1000 werknemers en een jaaromzet van meer dan 450 miljoen EUR; Voor de CS3D: vanaf 2029 voor ondernemingen met meer dan 5000 werknemers en een omzet van 1,5 miljard EUR. ESG-nieuws, “Het Europees Parlement keurt Omnibus I-pakket goed om de regels voor duurzaamheidsrapportage en due diligence te versoepelen”, 17 december 2025, https://esgnews.com/nl/Het-Europees-Parlement-keurt-het-Omnibus-I-pakket-goed-om-de-regels-voor-duurzaamheidsrapportage-en-due-diligence-te-versoepelen./ (geraadpleegd op 22 december 2025).
[18] Directorate-General for Financial Stability, Financial Services and Capital Markets Union, “Omnibus Package”, Newsletter 1 april 2025, https://finance.ec.europa.eu/news/omnibus-package-2025-04-01_en (geraadpleegd op 17 november 2025).
[19] Wat dit voor België betekent, zal het momenteel afwachten zijn op de omzetting van het Omnibus I-pakket naar Belgisch Recht. Deze omzettingsprocedure zal van start gaan in 2026. (VBO, “Omnibus I: een geruststellend akkoord. En nu?” Nieuws 17 december 2025, https://www.vbo-feb.be/nl/nieuws/omnibus-i-een-geruststellend-akkoord-en-nu/ (geraadpleegd op 22 december 2025).
[20] “Uitreiking van de Belgian Awards for Sustainability Reports 2025”, https://sustainabledevelopment.be/agenda/uitreiking-van-de-belgian-awards-sustainability-reports-2025 (geraadpleegd op 17 november 2025); “Sustainability Reports: current year”, https://www.ibr-ire.be/en/bas/reports/reports (geraadpleegd op 17 november 2025).
[21] Artikel 2:56 eerste lid WVV spreekt van aansprakelijkheid ‘voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen’; Guberna, “De afschaffing van de “quasi-immuniteit van hulppersonen”: welke aanpassingen moet u doorvoeren in de organisatie en uitoefening van uw bestuursmandaat? Hoe verhoudt zich artikel 6:3 BW tegenover de “gewone bestuursfout”?”, 2024, https://www.guberna.be/nl/know/de-afschaffing-van-de-quasi-immuniteit-van-hulppersonen-welke-aanpassingen-moet-u-doorvoeren#:~:text=Artikel%202:56%20WVV:%20bestuurders,beleidsbeslissingen%20nemen%2C%20in%20aanmerking%20komen (geraadpleegd op 17 november 2025).
[22] Dit zijn internationale principes uitgevaardigd door de Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD). Men kan deze principes vrij raadplegen op de website https://www.oecd.org/en/topics/governance.html.
[23] De GRI-standaarden zijn duurzaamheidsstandaarden uitgevaardigd door het Global Reporting Initiative. Zij geven aan hoe je rapporteert. Zij ondersteunt zowel CSRD-rapportage als CS3D due diligence door inzicht te geven in risico’s en impact. Deze standaarden worden regelmatig nagekeken en bijgewerkt om ervoor te zorgen dat ze de wereldwijde best practices blijven reflecteren. GRI-standaarden worden opgedeeld in drie categorieën: Universal standards (verslaggeving inzake mensenrechten en milieu due diligence), Sector Standards (verslaggeving inzake sectorspecifieke impact van ondernemingen) en Topic Standards (oplijsten per thema van relevante normensets). Voor meer informatie kan je terecht op de website https://www.globalreporting.org/standards/.