Ce monde idéal peut sembler lointain, mais il est plus proche que vous ne le pensez. Ces dernières années, un afflux majeur de législation en matière de durabilité est apparu au niveau mondial, posant (et continuant de poser) les fondations de ce monde idéal.
À court terme, cependant, certaines mesures sont nécessaires pour rendre ce monde idéal réalisable. Et ces mesures impliquent un coût financier. Selon le Service fédéral Changement climatique et le Comité d’étude sur les investissements publics, il s’agit d’un investissement supplémentaire total de 415 milliards d’euros, un montant qui continue d’augmenter chaque année. Une part importante de cet investissement devra provenir du secteur privé.
Pour inciter les grandes entreprises à investir de manière significative afin de construire les fondations d’un monde durable, elles doivent elles-mêmes être administrés de manière plus durable, ouvrant ainsi la voie aux entreprises plus petites pour qu’elles suivent leur exemple.
Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance : agir dans l’intérêt de la société ?
La bonne gouvernance commence par la finalité de l’entreprise : son objet social, financé par les actionnaires et guidé par un conseil d’administration solide. Les membres du conseil d’administration, les administrateurs, sont nommés et révoqués par les actionnaires[1].
Les administrateurs[2], et par extension le conseil d’administration[3], ont le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Ces actes servent la finalité de l’entreprise. L’administrateur, en tant que fidèle mandataire de l’actionnaire, doit donc agir dans l’intérêt de la société de l’actionnaire. Au niveau du droit, comme en termes de ‘corporate governance’, cela se traduit par l’obligation pour les administrateurs de servir l’intérêt de la société[4]. Et cet intérêt de la société est en partie déterminé par l’objet social.
Alors que l’intérêt de la société était traditionnellement associé à la maximisation du profit, le Code des sociétés et des associations belge (CSA) ouvre la porte à des objectifs supplémentaires. L’article 1:1 CSA exige bien l’intention de procurer ou de distribuer un avantage patrimonial, mais il n’exclut pas que les sociétés poursuivent également d’autres objectifs sociétaux, sociaux ou durables.
Si l’on regarde la bourse de Bruxelles, on constate qu’aujourd’hui seules deux entreprises sur les 136 cotées ont fait usage de cette possibilité: Ion Beam Applications[5] et Spadel.[6] Cela signifie que 134 sociétés n’ont pas exploité cette option.
L’appétit pour la poursuite d’autres objectifs est donc limité. En outre, même lorsque d’autres objectifs existent, les actionnaires ont toujours le dernier mot et la maximisation du profit demeure généralement le point de départ.
Un glissement dans la définition de l’intérêt de la société – du soft law au hard law.
Malgré l’utilisation limitée de la possibilité pour les sociétés de poursuivre plusieurs objectifs et intérêts, on observe ces dernières années un changement visible dans la manière dont l’intérêt de la société est défini. L’intérêt de la société correspond‑il encore principalement à la maximisation du profit des actionnaires? Le mécanisme «qui paie décide» est sous pression depuis un certain temps.
Sous l’impulsion de l’« Agenda 2030 » des Nations Unies, qui vise à créer un monde plus durable d’ici 2030, un plan d’action mondial a été présenté en 2015. Il s’articule autour de 17 Objectifs de développement durable (ODD), allant de l’éradication de la pauvreté, de la faim et de la pénurie d’eau, à l’accès à une énergie abordable et propre, à l’emploi et à la croissance économique via une industrialisation durable et promotion de l’innovation.[7]
Dans un premier temps, les citoyens et les entreprises ont commencé, plus qu’auparavant, à s’intéresser de manière volontaire à leur « responsabilité sociétale ».
Cela a également pénétré le domaine du hard law, sous l’impulsion du Pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), présenté en 2019 par la Commission européenne.
Le Pacte vert pour l’Europe doit préparer et transformer l’UE en une économie moderne, efficace dans l’utilisation des ressources et compétitive. Ce plan politique comprend des mesures visant à réformer l’économie européenne, le système énergétique, l’industrie et les transports, avec pour objectif de réduire les émissions d’au moins 50 % d’ici 2030.[8]
Depuis lors, d’autres cadres juridiques contraignants en matière de durabilité ont été mis en place via l’introduction du Règlement Taxonomie de l’UE, de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD) et de la directive sur le devoir de diligence en matière de durabilité des entreprises (CS3D).
Le Règlement Taxonomie, entré en vigueur le 12 juillet 2020, établit un système de classification définissant quelles activités économiques peuvent être considérées comme durables sur le plan environnemental, afin d’orienter les flux de capitaux vers des investissements verts.
En vertu de ce règlement, certaines sociétés doivent publier la part de leur chiffre d’affaires et de leurs dépenses qui est écologiquement durable. Ce système empêche l’écoblanchiment (greenwashing)[9] et offre de la transparence aux investisseurs.
La CSRD, entrée en vigueur début 2023, oblige les entreprises à rendre compte de leur impact en matière de durabilité sur les personnes et l’environnement selon des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance)[10]. Elle renforce la transparence et encourage les entreprises à réfléchir et à agir plus efficacement pour les personnes, la planète et la gouvernance.
La CS3D impose aux entreprises d’adopter une politique de durabilité et de surveiller leurs chaînes de valeur. Cela leur permet d’identifier les partenaires qui ne respectent pas les obligations sociales, de gouvernance ou environnementales[11]. La CS3D va donc plus loin que la CSRD. Les entreprises doivent identifier activement, prévenir, atténuer et, si nécessaire, remédier aux risques liés aux violations des droits humains et aux atteintes à l’environnement dans l’ensemble de la chaîne de valeur. Il ne s’agit pas seulement d’une obligation de reporting, mais d’un devoir de vigilance, où la négligence peut entraîner des amendes et une responsabilité civile.
Mise en œuvre du hard law en Belgique
Un glissement clair est donc en cours dans la manière de penser et d’agir en matière de durabilité.
Ce glissement est apparu en Belgique dès 2013, lorsque la Cour de cassation a jugé que l’intérêt d’une société est déterminé par l’intérêt collectif de profit de ses actionnaires actuels et futurs[12]. Par cette décision, la Cour indiquait déjà en 2013 que l’intérêt de la société est orienté vers la continuité de l’entreprise, lui donnant une interprétation tournée vers l’avenir. La Cour a également suggéré indirectement que cette approche tournée vers l’avenir implique la prise en compte des intérêts des parties prenantes externes (telles que les travailleurs, l’environnement et la communauté)[13]. Sans tenir compte des besoins et intérêts des parties prenantes externes, il devient difficile pour une entreprise de survivre et d’assurer sa continuité.
Cette vision se reflète également dans le Code de gouvernance d’entreprise 2020 (‘Code 2020’), où cette approche tournée vers l’avenir est exprimée par la ‘ création de valeur durable’.
Le ‘Code 2020’ constitue une ligne directrice/un cadre de bonne gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées. Il est structuré autour de dix principes considérés comme des piliers essentiels de la bonne gouvernance[14] et fonctionne selon le principe « comply or explain ». Cela signifie que les sociétés cotées sont censées se conformer aux recommandations du Code. Si une société choisit de ne pas suivre certaines règles dans des situations spécifiques, elle peut s’en écarter, à condition de l’expliquer clairement dans son reporting[15].
Dans la note explicative du Comité de gouvernance d’entreprise, la création de valeur durable est décrite en six étapes. La plus importante est de privilégier le long terme :
‘La création de valeur durable ne signifie pas que les objectifs à court ou moyen terme sont sans importance ou que les indicateurs financiers périodiques peuvent être négligés. Elle signifie toutefois que lorsqu’il existe un conflit entre des objectifs à court terme et les intérêts à long terme d’une entreprise, la priorité doit être donnée aux intérêts à plus long terme. Arbitrer entre court et long terme requiert de la clairvoyance et du courage’.[16]
Tensions entre administrateurs et actionnaires à court terme
Atteindre la création de valeur durable par une gouvernance d’entreprise solide requiert en effet du courage, comme le souligne la préface du ‘Code 2020’. Pour prendre des décisions qui conduisent à une création de valeur durable sur le long terme, des tensions surgiront entre administrateurs et actionnaires à court terme.
D’un côté, les actionnaires poursuivent la maximisation du profit. Cette quête peut se faire au détriment des obligations de durabilité, qui coûtent de l’argent et réduisent la marge bénéficiaire. De l’autre côté se trouve l’administrateur. Pour respecter les obligations européennes contraignantes en matière de durabilité, l’administrateur doit ou voudra investir dans une transition durable, car c’est, à long terme, la meilleure manière de préserver la continuité de l’entreprise.
Par ailleurs, la durabilité est loin d’être le seul point à l’agenda et ne bénéficie souvent pas d’une priorité élevée au sein des entreprises, bien au contraire.
Dans l’Audit Committee Survey 2025 pour la Belgique et les Pays‑Bas, réalisée par KPMG, un aperçu a été dressé des principaux risques sur lesquels les comités d’audit se concentrent aujourd’hui : cybersécurité, IA, risques physiques, géopolitique, chaîne d’approvisionnement, etc.
Le climat comme risque majeur se trouve tout en bas de la liste.
En outre, il convient de noter que, via le « Omnibus Simplification Package », approuvé par la Commission européenne en 2025 et définitivement adopté le 17 décembre 2025, le champ d’application de la CSRD et de la CS3D a été considérablement restreint.
Par conséquent, seules les très grandes entreprises[17] resteront tenues de se conformer à cette législation et environ 90 % des entreprises -qui entraient auparavant dans le champ d’application de la CSRD et de la CS3D[18] – ne sont, pour l’instant, plus concernées[19]. Il est clair que les évolutions géopolitiques influencent la réglementation de durabilité pour les entreprises et que l’UE tente de suivre les évolutions internationales. Dans cette tension, l’actionnaire et sa poursuite de la maximisation du profit semblent, pour l’instant, déterminants.
Heureusement, la réalité actuelle n’est pas entièrement négative.
Les entreprises belges progressent. En Belgique, par exemple, il existe une cérémonie annuelle : le Belgian Award for Sustainability Reporting (BAS). Cet événement annuel, organisé par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE), récompense les meilleurs rapports de durabilité belges[20]. Le nombre de participants augmente chaque année : ils sont désormais 74, dont 29 entrent dans le champ d’application de la CSRD (la moitié du total) et donc deux tiers relèvent d’un reporting volontaire. Dire que le reporting de durabilité et l’importance d’une politique de durabilité prennent de l’ampleur parmi les plus grandes entreprises belges est donc un euphémisme.
Devoir de vigilance de la société vs. devoir de vigilance de l’administrateur
En vue de la création de valeur durable et du respect des réglementations de durabilité applicables, une entreprise doit agir en personne morale diligente et examiner et réévaluer son impact sur les personnes et l’environnement.
Conformément à la CS3D, les impacts négatifs doivent être limités autant que possible et les impacts positifs doivent être renforcés.
Cela n’enlève rien au fait que ce devoir de vigilance de l’entreprise doit rester praticable dans un cadre offrant une flexibilité suffisante en matière de proportionnalité. Une entreprise doit rester rentable.
L’administrateur peut garantir le devoir de vigilance de l’entreprise en exerçant son mandat avec soin, conformément aux principes de bonne gouvernance et guidé par la création de valeur durable. Si l’administrateur ne le fait pas, il n’agit pas dans l’intérêt de l’entreprise et peut être tenu responsable.
En effet, en vertu de l’article 2:56 CSA, les administrateurs sont responsables envers la société des fautes commises dans l’exercice de leur mandat. Cette responsabilité ne peut être évaluée que de manière marginale par les tribunaux, en tenant compte de l’intérêt de la société. Lorsqu’il apprécie l’existence d’une faute de gestion, le juge tiendra compte de la marge d’appréciation de l’administrateur. Seules les erreurs qui sortent du cadre dans lequel un administrateur normalement prudent et diligent prend ses décisions de politique pourront être retenues[21].
Et malgré l’évolution partielle de l’interprétation de l’intérêt de l’entreprise, la rentabilité de la société restera toujours un élément important de celui‑ci.
Un avenir plus vert ?
La bonne nouvelle est qu’au fond, nous disons tous la même chose. Le profit et l’entrepreneuriat durable ne sont pas opposés. Seul notre calendrier diffère. Il suffit donc de se concentrer sur le long terme et de planifier à rebours. Pour assurer à une entreprise continuité et durabilité future, des investissements devront inévitablement être réalisés à court terme, qui auront un impact positif sur l’entreprise à long terme. En prenant dès maintenant des décisions intelligentes en matière de politique et d’exploitation durables, et en réalisant les investissements appropriés, le rendement à long terme sera visible – sans que les actionnaires ne voient finalement leurs bénéfices diminuer. Les investissements nécessaires à court terme apporteront un soulagement et un retour sur investissement à plus long terme.
À long terme, il existe un alignement parfait des intérêts entre parties prenantes et actionnaires. Après tout, nous voulons tous que nos enfants, petits‑enfants et arrière‑petits‑enfants puissent continuer à entreprendre et à vivre dans la prospérité. Cela va de pair avec des étapes réfléchies et bien pesées vers une activité économique et une création de valeur plus durables. Le monde idéal n’est plus une utopie, mais une réalité atteignable qui apporte des retours pour tous.
Applications pratiques
Comment une politique de durabilité se traduit‑elle concrètement aujourd’hui ? Les étapes pratiques ci‑dessous offrent une ligne directrice pour aligner votre entreprise sur la réglementation européenne et intégrer structurellement la durabilité au sein de votre organisation :
• Désigner un responsable ESG au niveau du conseil d’administration
• Suivre la performance ESG au moyen de tableaux de bord et de KPI (Key Performance Indicators)
• Organiser des formations régulières et des programmes internes de sensibilisation
• Intégrer l’ESG dans les processus de conformité et de gestion des risques
• Assurer un reporting ESG proactif et une communication transparente (CSRD)
• Utiliser des codes de gouvernance pour la structure du conseil (p. ex. Code Buysse, Code 2020, principes OCDE[22]) et des cadres ESG pour le reporting de fond (p. ex. les normes GRI[23])
Besoin d’assistance ?
Cet article vous a‑t‑il inspiré à vous mettre au travail sur une politique durable au sein de votre entreprise ? Vous souhaitez en savoir plus, vous avez des questions ou besoin de conseils ? N’hésitez pas à contacter notre équipe d’experts Andersen in Belgium :
• Sandra Gobert: Partner en durabilité, corporate governance, droit des sociétés et M&A
• Marie‑Anne Theodoroudis : Consultante ESG
[1] Pour une SRL: article 5:70, §§2 – 3 du Code des sociétés et des associations (CSA) ; pour une SC: article 6:58 §§2–3 CSA; pour une SA: article 7:85, §§2–3 CSA.
[2] Article 5:73, §1, premier alinéa CSA; article 6:61 §1, premier alinéa CSA.
[3] Article 7:93, §1, premier alinéa CSA.
[4] Principe n° 6.6 du ‘Code 2020’: ‘Chaque administrateur place les intérêts de la société au-dessus des siens. Les administrateurs ont le devoir de s’occuper des intérêts de tous les actionnaires d’une manière équivalente. Chaque membre du conseil agit de manière raisonnable et juste’; disposition n° 3.37 ‘Code Buysse’ : ‘Dans ses actions, [l’administrateur] doit toujours donner la priorité à l’intérêt de l’entreprise. Ce faisant, il tient également compte des aspects humains, sociaux et écologiques de l’entrepreneuriat. Son devoir de loyauté implique, entre autres, qu’il ne peut rechercher aucun avantage personnel dans l’exercice de son mandat et qu’il est soumis à une obligation de non-concurrence (…)’.
[5] L’objet social statutaire d’IBA est le suivant: ‘Les objectifs de la Société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs’.
[6] L’objet social statutaire de Spadel est le suivant: ‘De manière générale, la Société, dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir un impact positif signifiant sur la société et l’environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. […]’.
[7] https://sdgs.un.org/goals#goals (consulté le 14 novembre 2025)
[8]‘The European Green Deal. The first climate‑neutral continent’; https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-green-deal_nl (consulté le 14 novembre 2025).
[9] Le greenwashing (écoblanchiment) signifie que des organisations ou des entreprises se présentent comme plus durables qu’elles ne le sont réellement.
[10] Corporate sustainability reporting, https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en (consulté le 17 novembre 2025).
[11] Corporate sustainability due diligence, https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/sustainability-due-diligence-responsible-business/corporate-sustainability-due-diligence_en?prefLang=nl (consulté le 17 novembre 2025)
[12] Cour de cassation 28 novembre 2013, C.12.0649.N
[13] VERHEYDEN M., ‘Sustainability and the company interest’, Het Jubel Duurzaamheidsdebat 26 July 2022, https://www.jubel.be/duurzaamheid-en-vennootschapsbelang/ (consulté le 17 novembre 2025).
[14] Corporate Governance Committee, ‘Belgian Corporate Governance Code 2020’: Hoe gebruikt u de code 2020, structuur van de code 2020’, (5) 30; https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[15] Corporate Governance Committee, ‘Belgian Corporate Governance Code 2020: Woord vooraf’, 4 (30); https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[16] Corporate Governance Committee, “Belgian Corporate Governance Code 2020: Woord vooraf’, 3 (30); https://corporategovernancecommittee.be/assets/pagedoc/200979066-1651062167_1651062167-belgische-corporate-governance-code-2020.pdf.
[17] Pour la CSRD : les entreprises employant plus de 1 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 450 millions d’euros; pour la CS3D : à compter de 2029, les entreprises employant plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 1,5 milliard d’euros ; ESG news, ‘Het Europees Parlement keurt Omnibus I-pakket goed om de regels voor duurzaamheidsrapportage en due diligence te versoepelen’, 17 décembre 2025, https://esgnews.com/nl/Het-Europees-Parlement-keurt-het-Omnibus-I-pakket-goed-om-de-regels-voor-duurzaamheidsrapportage-en-due-diligence-te-versoepelen./ (consulté le 22 décembre 2025).
[18] Directorate-General for Financial Stability, Financial Services and Capital Markets Union, “Omnibus Package”, Newsletter 1 april 2025, https://finance.ec.europa.eu/news/omnibus-package-2025-04-01_en. (consulté le 17 novembre 2025).
[19] Les conséquences pour la Belgique dépendront, à ce stade, de la transposition du paquet Omnibus I en droit belge. Cette procédure de transposition devrait débuter en 2026. (VBO, ‘Omnibus I: een geruststellend akkoord. En nu?’, News 17 décembre 2025, https://www.vbo-feb.be/nl/nieuws/omnibus-i-een-geruststellend-akkoord-en-nu/. (consulté le 22 décembre 2025).
[20] ‘Award ceremony of the Belgian Awards for Sustainability Reports 2025’, https://sustainabledevelopment.be/agenda/uitreiking-van-de-belgian-awards-sustainability-reports-2025; ‘Sustainability Reports: current year’, https://www.ibr-ire.be/en/bas/reports/reports (consulté le 17 novembre 2025).
[21] L’article 2:56, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations prévoit la responsabilité ‘pour des décisions, des actes ou des comportements qui se situent manifestement en dehors de la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents, placés dans les mêmes circonstances, peuvent raisonnablement diverger d’opinion’ ; Guberna, ‘De afschaffing van de “quasi-immuniteit van hulppersonen”: welke aanpassingen moet u doorvoeren in de organisatie en uitoefening van uw bestuursmandaat? Hoe verhoudt zich artikel 6:3 BW tegenover de “gewone bestuursfout”?’, 2024, https://www.guberna.be/nl/know/de-afschaffing-van-de-quasi-immuniteit-van-hulppersonen-welke-aanpassingen-moet-u-doorvoeren#:~:text=Artikel%202:56%20WVV:%20bestuurders,beleidsbeslissingen%20nemen%2C%20in%20aanmerking%20komen (consulté le 17 novembre 2025).
[22] Il s’agit de principes internationaux édictés par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) et disponibles sur le site https://www.oecd.org/en/topics/governance.html.
[23] Les normes GRI sont des normes de durabilité élaborées par le Global Reporting Initiative. Elles définissent les modalités de reporting. Elles soutiennent tant le reporting au titre de la CSRD que la diligence raisonnable prévue par la CS3D, en fournissant des indications sur les risques et les impacts. Ces normes font l’objet d’examens et de mises à jour réguliers afin de garantir qu’elles continuent à refléter les meilleures pratiques internationales. Les normes GRI se subdivisent en trois catégories : les normes universelles (Universal Standards) (reporting relatif à la diligence raisonnable en matière de droits de l’homme et d’environnement), les normes sectorielles (Sector Standards) (reporting relatif aux impacts sectoriels spécifiques des entreprises) et les normes thématiques (Topic Standards) (énumération, par thème, des ensembles de normes pertinents). Pour de plus amples informations, il est renvoyé au site internet : https://www.globalreporting.org/standards/