Le paquet de simplification omnibus peut être divisé en deux parties : la proposition visant à modifier la législation (« proposition de simplification ») et la proposition visant à reporter l’entrée en vigueur de la CSRD et de la CSDDD (« proposition de suspension »). La proposition de suspension a été approuvée le 3 avril 2025.
L’objectif de cette simplification est de réduire la complexité de la réglementation européenne pour toutes les entreprises et de stimuler la concurrence. Cela se fera en allégeant les charges et en garantissant un cadre réglementaire plus cohérent et plus simple, tout en respectant les objectifs de durabilité de l’UE. Concrètement, la Commission européenne souhaite réduire la charge administrative de 25 % et d’au moins 35 % pour les PME.
1. Modifications de la CSRD
En vertu de la CSRD, les entreprises d’une certaine taille sont tenues de publier de manière transparente des informations relatives à leur performance en matière de durabilité. Il s’agit des risques et des opportunités que ces entreprises identifient dans les domaines social et environnemental, ainsi que de l’impact de leurs activités sur les personnes et l’environnement. Les entreprises doivent communiquer ces informations via les normes européennes en matière de reporting sur la durabilité (European Sustainability Reporting Standards, ESRS).
La Commission européenne modifie considérablement le champ d’application de la CSRD :
- Avec cette proposition, 80 % des entreprises européennes actuellement soumises à la CSRD seront exclues de son champ d’application.
Seules les entreprises de plus de 1 000 salariés seront concernées. Auparavant, le seuil était fixé à 250 salariés. Les entreprises comptant jusqu’à 1 000 employés et les PME cotées en bourse ne seront donc plus tenues de se conformer aux obligations de reporting en matière de durabilité prévues par cette proposition.
Ce faisant, l’UE maintient dans l’ensemble, les obligations de reporting en matière de durabilité pour les entreprises, qui sont susceptibles d’avoir le plus grand impact sur les personnes et l’environnement. Auparavant, environ 50 000 entreprises relevaient du champ d’application.À la suite de cette proposition, ce nombre serait ramené à environ 7 000 entreprises. En outre, cette proposition vise à garantir que les obligations de reporting en matière de durabilité des grandes entreprises ne constituent pas une charge pour les petites entreprises.
Les seuils financiers d’au moins 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’un total du bilan supérieur à 25 millions d’euros restent inchangés pour les entreprises européennes. Pour les entreprises non européennes, le seuil est fixé à au moins 450 millions d’euros de chiffre d’affaires et soit une filiale importante dans l’UE (critères précédents), soit une succursale dans l’UE avec un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros.
- Les normes de reporting sectorielles obligatoires sont supprimées
La Commission a l’intention de réviser le premier ensemble d’ESRS. En vertu de la CSRD, les entreprises doivent communiquer des informations durables conformément aux ESRS obligatoires. La Commission a défini une première série d’ESRS pour toutes les entreprises, quel que soit leur secteur. La CSRD exige que la Commission définisse également des normes de reporting sectorielles, la première série de normes sectorielles étant prévue pour juin 2026.
Les PME cotées (petites et moyennes entreprises) sont autorisées à rendre compte sur la base d’un ensemble distinct et allégé de normes plutôt que sur la base des ESRS (norme VSME). L’objectif de la norme VSME est de fournir aux PME un outil simple et général leur permettant de communiquer des informations en matière de durabilité.
L’obligation faite à la Commission d’établir des normes sectorielles est supprimée dans la proposition. Cela allège considérablement la charge de déclaration, car les entreprises ne sont plus tenues de fournir des données supplémentaires dans le cadre de leur obligation de déclaration.
- La mise en œuvre est reportée
L’obligation de reporting pour 2026 et 2027 est reportée de deux ans.
La directive est entrée en vigueur le 5 janvier 2023 et devait être transposée dans le droit national au plus tard le 6 juillet 2024. Les entreprises cotées et les entreprises d’intérêt public devaient être les premières à publier ces règles en matière de reporting sur la durabilité en 2025 pour l’exercice 2024 (première vague). Les autres grandes entreprises devaient publier leur premier rapport en 2026 pour l’exercice 2025 (deuxième vague). Les PME cotées ont obtenu un délai supplémentaire d’un an et devaient publier leur premier rapport en 2027 (troisième vague). Certaines entreprises non européennes doivent rendre compte en 2029 (quatrième vague).
La proposition reporte à 2028 l’obligation de reporting au titre de la CSRD pour 2026 et 2027.
L’objectif de ce report de deux ans est d’éviter que les entreprises de la deuxième ou de la troisième vague soient tenues de rendre compte, puis soient exemptées de cette obligation. Une telle situation n’entraînerait que des coûts inutiles.
- La transposition belge de la CSRD
La Belgique a transposé la CSRD dans sa législation nationale à la fin de 2024. Si la proposition de simplification est également acceptée, le champ d’application de la loi belge pourra être adapté conformément à la directive. En conséquence, moins d’entreprises belges seront couvertes par le champ d’application et donc moins d’entreprises seront tenues de se conformer aux obligations de reporting. Jusqu’à ce que la proposition de simplification soit approuvée et transposée en droit national, les exigences initiales de la CSRD restent applicables.
2. Modifications de la CS3D
La CS3D oblige les entreprises d’une certaine taille à mettre en place une politique visant à identifier, prévenir, réduire et éliminer les incidences négatives potentielles et actuelles de leurs activités, de leurs filiales et de certaines autres entreprises de leur chaîne de valeur sur les personnes et l’environnement. L’UE vise ainsi à promouvoir un comportement durable et responsable de la part de ces entreprises au moyen d’une obligation de diligence raisonnable. La CS3D vise à traiter les effets négatifs sur les personnes et l’environnement dans le cadre des activités propres de l’entreprise et dans sa chaîne de valeur.
La CS3D s’applique aux entreprises de plus de 1 000 salariés et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 450 millions d’euros. Les entreprises non européennes dont le chiffre d’affaires est supérieur à 450 millions d’euros relèvent également du champ d’application de la directive.
Les seuils d’application restent inchangés, mais les exigences en matière de diligence raisonnable sont considérablement simplifiées :
- Les règles concernant la responsabilité civile sont supprimés
L’une des modifications les plus importantes concerne la suppression d’un ensemble harmonisé de conditions de responsabilité. La proposition ne prévoit plus de réglementation harmonisée en matière de responsabilité civile en cas de non-respect des obligations de reporting en matière de durabilité. De ce fait, lesL États membres devront s’en remettre à leur législation nationale pour définir la responsabilité civile.
- La chaîne de valeur est limitée aux partenaires commerciaux directs
En ce qui concerne la chaîne d’activités, les mesures de diligence raisonnable resteront limitées aux activités propres de l’entreprise, à celles de ses filiales et à celles de ses partenaires commerciaux directs. Les entreprises relevant du champ d’application devront principalement évaluer les risques en matière de droits de l’homme et d’environnement au niveau de leurs partenaires commerciaux directs.
Auparavant, les entreprises qui n’étaient pas couvertes par le champ d’application de la CS3D pouvaient subir indirectement les conséquences de la CS3D. Cette application indirecte est supprimée par la proposition. L’UE reconnaît toutefois qu’il existe des situations dans lesquelles les entreprises doivent regarder au-delà de leurs partenaires commerciaux directs. Une obligation de diligence raisonnable complète allant au-delà des partenaires commerciaux directs ne s’applique que lorsqu’une entreprise dispose d’informations plausibles indiquant des effets négatifs potentiels ou réels au niveau d’un partenaire commercial indirect dans sa chaîne. Par informations plausibles, on entend des informations objectives qui permettent à une entreprise de juger qu’il existe une probabilité raisonnable que les informations soient vraies. En dehors de cette exception, les autres partenaires commerciaux échappent donc à cette obligation. Auparavant, le CS3D s’étendait à l’ensemble de la chaîne de valeur, y compris les fournisseurs indirects et les partenaires commerciaux.
En ce qui concerne les institutions financières, il est proposé de supprimer les exigences de diligence raisonnable en aval.
- Fréquence des évaluations de diligence raisonnable
La fréquence des évaluations de diligence raisonnable passe d’une fois par an à une fois tous les cinq ans. Il existe une dérogation à cette règle, notamment lorsqu’il existe des motifs raisonnables de croire que les mesures de diligence raisonnable actuelles sont insuffisantes ou inefficaces.
- Harmonisation maximale
La directive est fondée sur une harmonisation maximale. Par conséquent, les exigences en matière de diligence raisonnable ne peuvent aller au-delà de ce qui est prévu dans la directive. Cela vise à garantir des conditions de concurrence équitables entre les entrepreneurs de différentes juridictions.
- La mise en œuvre est reportée
La CS3D est entrée en vigueur le 25 juillet 2024. Les États membres disposent d’un délai de deux ans pour transposer la directive dans leur législation nationale. La première date limite pour la mise en œuvre pour la première vague d’entreprises est reportée d’un an, au 26 juillet 2027. La première phase d’application de la CS3D aux plus grandes entreprises sera prolongée jusqu’au 26 juillet 2028.
Ce report vise à réduire la charge administrative. Le délai de deux ans doit permettre aux entreprises de tenir compte des lignes directrices pratiques et des bonnes pratiques de la Commission lors de la mise en œuvre des mesures de diligence raisonnable. La proposition donne aux entreprises le temps de se préparer à la mise en œuvre de la directive. Le report permet également de pallier les retards éventuels liés à la proposition de simplification.
3. Modifications du règlement sur la taxonomie
Les entreprises dont les activités peuvent être qualifiées de durables conformément à la taxonomie de l’UE doivent, conformément aux règles de reporting de l’UE, publier le pourcentage de leurs dépenses d’investissement (CapEx) et de leurs dépenses d’exploitation (OpEx) qui sont liées aux activités durables de la taxonomie. Elles doivent également divulguer le pourcentage de leur chiffre d’affaires provenant de produits ou services liés aux activités durables de la taxonomie.
Lorsque les entreprises relèvent du champ d’application de la CSRD, elles relèvent automatiquement du champ d’application du règlement sur la taxonomie. La proposition modifie cette corrélation avec la CSRD et introduit de nouveaux seuils. Une fois encore, cela a pour conséquence que seules les plus grandes entreprises sont concernées.
Le règlement sur la taxonomie ne s’appliquera qu’aux entreprises de plus de 1.000 salariés et dont le chiffre d’affaires est supérieur à 450 millions d’euros.
Les entreprises qui ne relèvent plus de ce champ d’application et qui affirment que leurs activités sont alignées ou partiellement alignées sur la taxonomie de l’UE pourraient être soumisesà l’obligation de reporting sur une base volontaire. Elles publient leurs KPI en matière de chiffre d’affaires et de CapEx et peuvent choisir de publier leurs KPI en matière d’OpEx.
Toutefois, lorsque les seuils du nouveau champ d’application ne sont pas atteints, il s’agit d’une option facultative. L’option facultative vise à éliminer les coûts de mise en conformité pour les entreprises qui ne prétendent pas que leurs activités sont liées à des activités qualifiées de durables au sens du règlement sur la taxonomie.
Un seuil de matérialité financière est également introduit, qui exempte les entreprises de l’obligation de reporting si les activités visées représentent moins de 10 % de leurs activités.
En outre, les données à déclarer sont réduites de près de 70 %.
4. Calendrier : qu’est-ce que cela signifie concrètement ?
L’UE souhaitait simplifier le cadre législatif afin de faciliter sa mise en œuvre sans pour autant compromettre les objectifs de durabilité.
Étant donné que cette proposition comporte des simplifications et des modifications importantes du champ d’application, il est possible que votre entreprise ne relève plus de son champ d’application. Toutefois, de nombreuses entreprises ont déjà pris des mesures préparatoires et investi des ressources pour se conformer aux obligations de la CSRD et de la CS3D. La Commission européenne propose aux entreprises qui ne seraient plus couvertes par le champ d’application de se conformer volontairement aux obligations de reporting.
- Proposition « Stop the clock »
La proposition « Stop the clock » a été approuvée le 3 avril 2025. Elle apporte une sécurité aux entreprises quant à la date d’entrée en vigueur des obligations. Pour la CSRD, l’application est reportée de deux ans pour les entreprises de la deuxième ou troisième vague qui ne sont pas encore soumises à l’obligation de reporting. Le report de la CSRD entraîne automatiquement le report du règlement sur la taxonomie, conformément à la CSRD. En ce qui concerne la CS3D, la première phase est reportée d’un an. L’adoption de la proposition « stop the clock » donne également à l’UE plus de temps pour parvenir à un accord sur la proposition de simplification plus large.
La prochaine étape est l’entrée en vigueur de la proposition « stop the clock » et sa transposition dans la législation nationale. Les États membres doivent transposer cette directive dans leur législation nationale au plus tard le 31 décembre 2025. Toutefois, des incertitudes subsistent quant au report de la CSRD, car un report doit également être approuvé pour la législation nationale.
- Proposition de simplification
Il convient de noter que la proposition de simplification doit encore être approuvée par le Parlement européen et le Conseil. Ce n’est qu’une fois qu’un accord aura été trouvé que cette proposition deviendra législation et entrera en vigueur. Il reste à voir si cette proposition sera acceptée dans son intégralité. Des modifications peuvent encore être apportées entre la proposition actuelle et le texte final définitif.
5. Quelles sont les conséquences pour votre entreprise ?
Disposer des informations nécessaires sur les aspects durables d’une entreprise permet de mieux comprendre et gérer les risques et l’impact sur les personnes et l’environnement. Les obligations en matière de reporting sur la durabilité visent notamment à éliminer, ou du moins à réduire, l’asymétrie d’information entre les entreprises et les parties prenantes externes.
Même si vous ne relevez plus du champ d’application des obligations de l’UE en matière de durabilité – lorsque vous ne dépassez pas (ou plus) les seuils susmentionnés –, le reporting volontaire présente tout de même des avantages. Les entreprises qui publient volontairement des informations sur leur durabilité peuvent ainsi améliorer leur réputation. Sur la base des informations rendues publiques, les consommateurs seront également influencés dans leur décision d’acheter ou non un produit ou un service donné.
Le reporting en matière de durabilité peut jouer un rôle non seulement au niveau commercial, mais aussi au niveau financier. Si les entreprises ont un profil solide en matière de durabilité, elles peuvent ainsi attirer davantage d’investisseurs. Les rapports permettent aux investisseurs de se faire une idée de la durabilité d’une entreprise, un aspect auquel ils accordent de plus en plus d’importance. En se conformant volontairement aux obligations de reporting, les questions de durabilité sont abordées sans qu’une entreprise doive satisfaire à toutes les exigences de la CSRD et/ou de la CS3D ni supporter la charge administrative qui en découle. Les ressources financières peuvent ainsi être acheminées vers des entreprises qui poursuivent des objectifs durables, les publient de manière transparente et en assumant la responsabilité vis-à-vis de toutes les parties prenantes.
L’intégration de critères de durabilité dans la politique de gestion et la communication de ces informations peuvent ainsi constituer un avantage concurrentiel. Les entreprises elles-mêmes sont les bénéficiaires directs d’un reporting de qualité en matière de durabilité, car celui-ci peut entraîner une rentabilité accrue, améliorer l’accès de l’entreprise au capital financier et permettre une gestion plus efficace des risques.
Nous suivrons cette question de près et vous tiendrons régulièrement informés. Si vous avez des questions à ce sujet, n’hésitez pas à contacter nos spécialistes à l’adresse info@be.Andersen.com ou au +32 2 747 40 07.